Panamá - Jurisprudencia
Vendedor: MARKETEC Targeted Solutions, S.A. (Argentina)
Mercaderías: Prestación de servicios tecnológicos de “Couponing Inteligente”
Disposiciones citadas: UPIC Art.4.1, 4.2, 4.3 y 4.8
Editor: Marta Ríos Barbero (Máster de Abogacía Internacional, UC3M, 2024-2025)
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Resumen:
La disputa surge del contrato de “Couponing Inteligente” celebrado entre MARKETEC Targeted Solutions, S.A., sociedad constituida bajo las leyes de Argentina, e IMPORTADORA RICAMAR, S.A., una compañía panameña que opera la cadena de supermercados Súper 99. El contrato tenía por objeto la prestación de servicios tecnológicos de marketing promocional digital y físico, por parte de MARKETEC, en los locales de la cadena panameña.
Tras alegar incumplimientos contractuales por parte de IMPORTADORA RICAMAR, MARKETEC presentó una demanda arbitral ante el Centro de Conciliación y Arbitraje de Panamá (CeCAP), reclamando pagos adeudados por servicios prestados y reembolsos por inversiones tecnológicas asociadas al contrato. El tribunal arbitral consideró probados los incumplimientos de RICAMAR y condenó a esta al pago de más de 84 mil dólares, más intereses y costas.
En su razonamiento, el tribunal arbitral fundamentó varias de sus decisiones en principios generales del derecho contractual internacional. En particular, incorporó expresamente el artículo 4.3 de los Principios UNIDROIT, que establece que para interpretar la intención de las partes deben considerarse, entre otras cosas, los actos realizados con posterioridad al contrato. El tribunal utilizó este precepto como apoyo para aplicar la doctrina de los actos propios (venire contra factum proprium) y descartar alegaciones posteriores de invalidez del contrato por parte de RICAMAR, que había ejecutado y aceptado sus efectos sin objeciones sustanciales durante un largo período.
Adicionalmente, en el curso del proceso arbitral y luego en su oposición al recurso de anulación, la parte demandante sostuvo que el arbitraje debía interpretarse a la luz de los estándares internacionales de buena fe, autonomía de la voluntad y razonabilidad, invocando también los artículos 4.1, 4.2 y 4.8 de los Principios UNIDROIT, aunque estos no fueron citados expresamente en el laudo.
Contra el laudo, IMPORTADORA RICAMAR interpuso recurso de anulación ante la Corte Suprema de Justicia de Panamá, invocando supuesta incapacidad jurídica de MARKETEC al momento de firmar el contrato, falta de competencia del tribunal arbitral por ambigüedad en la cláusula compromisoria, y contradicción del laudo con el orden público internacional.
La Corte, sin embargo, rechazó los argumentos de anulación. Consideró que MARKETEC había adquirido capacidad legal al momento oportuno, que el tribunal arbitral actuó con base en una cláusula válida que identificaba de forma suficiente al CeCAP como centro designado, y que no hubo vulneración del orden público. Subrayó que la ejecución sostenida del contrato y la sumisión de las partes al procedimiento arbitral demostraban la existencia de un acuerdo claro y eficaz.
En conclusión, la Corte declaró la validez del laudo arbitral y rechazó el recurso de anulación, reafirmando la autonomía de la voluntad contractual y la aplicación complementaria de principios internacionales como los UNIDROIT en materia de interpretación contractual.
Extractos de interés:
La parte opositora al recurso de anulación sí fundamentó su defensa en estos principios, particularmente en lo referente a la interpretación del contrato y los actos posteriores de las partes:
“…la interpretación del contrato queda sujeta a esos principios y transcribe los artículos 4.1, 4.2, 4.3 y 4.8.”
Además, se invocó el principio de los actos propios (venire contra factum proprium) vinculado al artículo 4.3 UNIDROIT, como una limitación legítima al recurso de anulación:
“…la renuncia al derecho a objetar […] va de la mano del Principio de los actos propios (venire contra factum proprium), […] íntimamente relacionado con la buena fe.”
La Corte, si bien no cita expresamente los Principios UNIDROIT, acepta la validez del razonamiento basado en buena fe y voluntad de las partes, principios que reflejan la filosofía de los UNIDROIT y que están recogidos en el artículo 1109 del Código Civil panameño:
“Los contratos se perfeccionan por el mero consentimiento y desde entonces obligan, no sólo al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino a todas las consecuencias que, según su naturaleza, sean conforme a la buena fe, al uso y a la ley.”
Mercaderías: Suministro de energía eléctrica renovable bajo un Power Purchase Agreement (PPA)
Disposiciones citadas: No hay una mención específica de artículos, sólo referencia a los Principios
Editor: Marta Ríos Barbero (Máster de Abogacía Internacional, UC3M, 2024-2025)
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Resumen:
La disputa se origina en un contrato de suministro de energía eléctrica renovable suscrito entre las empresas panameñas TOVA, S.A. (compradora) y AVANZALIA PANAMÁ, S.A. (vendedora), que contemplaba, además del suministro, un sistema de bonificaciones periódicas denominado “Bono de Compromiso”. El eje central del conflicto fue la suspensión unilateral de dichos pagos por parte de AVANZALIA, alegando que TOVA no había emitido las facturas necesarias para formalizar dichos desembolsos. TOVA, por su parte, sostuvo que las facturas no eran exigibles y que la suspensión de pagos representaba un incumplimiento contractual injustificado.
El conflicto se sometió a arbitraje conforme al acuerdo contenido en el contrato comercial y en el PPA (Power Purchase Agreement). Ambas partes presentaron demandas cruzadas, reclamando distintos incumplimientos contractuales. El tribunal arbitral, compuesto por tres árbitros panameños, concluyó que TOVA había probado la existencia de incumplimientos por parte de AVANZALIA y ordenó el pago del Bono de Compromiso, rechazando a su vez otras pretensiones como daños y perjuicios. También declaró la terminación del contrato.
Un aspecto relevante del laudo fue el enfoque interpretativo adoptado por el tribunal arbitral. Aunque el arbitraje se resolvió aplicando el derecho panameño, el tribunal hizo referencia a principios de derecho uniforme, destacando su pertinencia en disputas de naturaleza internacional. En particular, el tribunal evocó los Principios UNIDROIT como herramientas interpretativas complementarias, alineadas con el artículo 6 de la Ley panameña de arbitraje, que permite su uso para favorecer la uniformidad y la buena fe en la resolución de controversias.
Aunque el laudo no citó artículos específicos de los UNIDROIT, los árbitros destacaron que la autonomía de la voluntad de las partes y el equilibrio en la ejecución del contrato son pilares que orientan su razonamiento jurídico. Esta referencia velada a estándares internacionales reforzó la idea de que las obligaciones asumidas bajo el contrato debían interpretarse no solo bajo el formalismo contractual, sino también considerando los principios generales que rigen el comercio internacional.
Frente al laudo, AVANZALIA interpuso un recurso de anulación, alegando que el tribunal excedió su competencia y que el laudo contrariaba el orden público panameño. Sostuvo que TOVA no cumplió con las formalidades para activar el arbitraje —específicamente, los plazos previstos para concluir la negociación directa previa— y que, al no respetarse estos pasos, el tribunal no debía haber asumido jurisdicción. También alegó que el laudo reescribía el contrato y violaba el principio de pacta sunt servanda.
La Corte Suprema de Justicia de Panamá, sin embargo, desestimó el recurso. Consideró que el tribunal actuó dentro de los márgenes de su competencia, que el arbitraje era válido, y que no se violó el orden público nacional. Enfatizó que las cláusulas del contrato no exigían un acuerdo perfecto entre las partes en la etapa de negociación previa, sino el intento de resolver el conflicto de buena fe, como quedó demostrado. En su decisión, la Sala reconoció la legitimidad de utilizar estándares internacionales y principios como los UNIDROIT, al amparo del artículo 6 de la ley de arbitraje panameña.
En conclusión, la Corte confirmó el laudo arbitral y avaló la interpretación contractual realizada por el tribunal, destacando que esta no vulneró el marco jurídico nacional, sino que se enmarcó en una lógica compatible con el derecho internacional del comercio.
Mercaderías: Productos farmacéuticos
Disposiciones citadas: UPIC Art.7.3.1
Editor: Marta Ríos Barbero (Máster de Abogacía Internacional, UC3M, 2024-2025)
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Resumen:
La controversia surge de un contrato de intermediación comercial entre las sociedades COBUYS S.A., IMPORTS DOS REIS S.A. e INVERSIONES TAGORE PANAMÁ S.A., contra JULIÁN ANDRÉS OCAMPO LÓPEZ y las sociedades LANCO MEDICAL GROUP S.A. y ALCALA PHARMA S.A. Las demandantes alegaron que el Sr. Ocampo incumplió su obligación contractual de no competencia, al operar simultáneamente otras empresas farmacéuticas que competían directamente con las demandantes. Con base en este supuesto incumplimiento, solicitaron la terminación del contrato, una indemnización millonaria y el cese inmediato de las actividades del demandado.
El tribunal arbitral consideró probada la existencia del acuerdo arbitral y analizó las obligaciones pactadas en el contrato, incluyendo la cláusula de no competencia, cuya validez fue ampliamente debatida por las partes. Las demandadas alegaron que dicha cláusula violaba normas de orden público panameño, al contravenir disposiciones sobre libre competencia contenidas en la Ley 45 de 2007.
En su decisión, el tribunal arbitral realizó un análisis sustancial del contenido de la cláusula de no competencia, afirmando su validez dentro del marco de un contrato comercial entre partes con poder de negociación. Para ello, el tribunal se apoyó en la doctrina de los Principios UNIDROIT sobre los contratos comerciales internacionales, en particular en la noción de cumplimiento esencial y la interpretación razonable de las expectativas contractuales (artículo 7.3.1). Si bien el laudo no se centró exclusivamente en los UNIDROIT, estos principios fueron utilizados como parámetro interpretativo para evaluar si el incumplimiento contractual había frustrado la finalidad del contrato y, por tanto, justificaba medidas como el cese de actividades.
El tribunal concluyó que el Sr. Ocampo había incumplido la cláusula de no competencia de forma relevante, lo que autorizaba a las demandantes a exigir su desvinculación de las empresas competidoras, pero no probó suficientemente los daños reclamados, por lo que se rechazó la pretensión indemnizatoria.
Frente a este laudo, tanto las demandadas como las demandantes interpusieron recursos de anulación. Las demandadas argumentaron, entre otras cosas, que el tribunal había decidido sobre materias no arbitrables y que el laudo contrariaba el orden público panameño, precisamente por la aplicación y validación de la cláusula de no competencia. Las demandantes, por su parte, cuestionaron el alcance de la interpretación de las pruebas y algunas decisiones procedimentales del tribunal.
La Sala Cuarta de Negocios Generales de la Corte Suprema de Justicia de Panamá rechazó ambos recursos. Consideró que el laudo se mantenía dentro de los límites de la jurisdicción arbitral, que no existió vulneración al orden público nacional o internacional, y que el análisis de fondo, incluyendo el recurso a los principios UNIDROIT, era consistente con el marco legal panameño para arbitraje internacional.
En conclusión, la Corte ratificó la validez del laudo arbitral, reconociendo la autonomía de la voluntad de las partes y el uso legítimo de principios de derecho uniforme en la interpretación del contrato.
Extractos de interés:
«…al tratarse de un arbitraje internacional, necesariamente se requiere la aplicación de los convenios internacionales y, los principios del Instituto Internacional para la Unificación del Derecho Privado (UNIDROIT)”.
“El procedimiento arbitral… necesariamente se requiere la aplicación de los convenios internacionales y los principios de UNIDROIT en virtud de respetar ese orden público internacional”.
