PARTE III
CAPÍTULO III. OBLIGACIONES DEL COMPRADOR
[Obligaciones generales]
El comprador deberá pagar el precio de la mercadería y proceder a su recepción en las condiciones establecidas en el contrato y en la presente Convención.
LEY UNIFORME ANTERIOR
Artículo 56 de la LUCI.
Comentario
En el artículo 49 se establecen las principales obligaciones del comprador y con él se inicia el capitulo III de la Parte III de la Convención. Las principales obligaciones del comprador consisten en pagar el precio de las mercaderías y en proceder a su recepción. El comprador debe cumplir sus obligaciones «en las condiciones establecidas en el contrato y en la presente Convención». Como el artículo 5 de la Convención permite que las partes excluyan su aplicación, establezcan excepciones o modifiquen los efectos de cualquiera de sus disposiciones, se deduce que en caso de conflicto entre el contrato y la Convención el comprador debe cumplir sus obligaciones según requiera el contrato.
SECCIÓN I. PAGO DEL PRECIO
Artículo 50
[Obligación de pagar el precio]
La obligación del comprador de pagar el precio comprende la adopcion de las medidas y el cumplimiento de las formalidades que puedan requerirse con arreglo al contrato o a cualesquiera leyes o reglamentos para que se pueda efectuar ese pago.
LEY UNIFORME ANTERIOR
Artículo 69 de la LUCI.
Comentario
1. En los artículos 50 a 55 se estipulan una serie de detalles relacionados con la obligación que tiene el comprador de pagar el precio, la cuál se establece en el artículo 49. En el caso del artículo 50, incluye como parte de esta obligación del comprador la obligación de adoptar varias medidas preliminares para poder abonar tal precio.
2. En el artículo 50 se prevé que, como parte de la obligación de pagar el precio, el comprador deberá adoptar las medidas y cumplir las formalidades que pudieran requerirse con arreglo al contrato o a cualesquiera leyes o reglamentos para que se pueda efectuar ese pago. Esas medidas pueden incluir la solicitud de una carta de crédito o de una garantía bancaria del pago, el registro del contrato en un organismo oficial o en un banco, la compra de las divisas requeridas o la petición de una autorización oficial para remitir moneda al extranjero. Salvo que el contrato estipule específicamente que una de estas obligaciones corresponde al vendedor, el comprador es quién deberá adoptar tales medidas.
3. La obligación del comprador en virtud del artículo 50 está limitada a la adopción de medidas y el cumplimiento de formalidades. Este artículo no requiere que el comprador se comprometa a que sus esfuerzos tengan como resultado la emisión de una carta de crédito y la concesión de la autorización para adquirir las divisas necesarias o el pago del precio en definitiva. Desde luego, en virtud del artículo 49 el comprador está obligado al pago del precio, obligación cuyas consecuencias se eliminan en parte con la exoneración prevista en el artículo 65.
4. No obstante, el comprador está obligado a adoptar todas las medidas pertinentes para persuadir a las autoridades públicas del caso a que pongan los fondos a su disposición, y no puede utilizar como argumento la negativa de esas autoridades si no ha adoptado tales medidas.
5. El significado principal del artículo 50 estriba en que la adopción de las medidas y el cumplimiento de las formalidades requeridas para poder efectuar el pago se consideran como una obligación corriente, cuyo incumplimiento origina los recursos descritos en los artículos 57 a 60, y no como «comportamiento al prepararse para ejecutar el contrato o al ejecutarlo efectivamente», lo que pudiera plantear las cuestiones de incumplimiento previsible, en virtud de los artículos 62 a 64.
1. Esta cita se ha tomado del párrafo 1) del artículo 62.
Artículo 51
[Cálculo del precio]
Si un contrato ha sido válidamente celebrado sin que en él se haya fijado el precio ni se haya estipulado expresa o tácitamente un medio para determinarlo, el comprador deberá pagar el precio generalmente cobrado por el vendedor en el momento de la celebración del contrato. Si no se puede determinar ese precio, el comprador deberá pagar el precio cobrado generalmente en aquel momento por las mismas mercaderías vendidas en circunstancias semejantes.
LEY UNIFORME ANTERIOR
Artículo 57 de la LUCI.
Comentario
1. En el artículo 51 se presentan los medios para determinar el precio cuando se ha celebrado un contrato válido, pero no incluye un precio ni claúsulas para calcularlo explícita o implícitamente.
2. En el párrafo 1) del artículo 12 se establece que si una propuesta de celebración de contrato es lo suficientemente definida para constituir una oferta, entre otras cosas, estipula «expresa o tácitamente, … la cantidad y el precio o prevé un medio para determinarlos». En conse cuencia, el artículo 51 sólo surte efectos si una de las partes tiene su establecimiento en un Estado contratante que ha ratificado o aceptado la presente Convención en su Parte III (Compraventa de mercaderías), pero no en la Parte II (Formación del contrato), si su legislación estipula que puede celebrarse válidamente un contrato, aunque no fije expresa o tácitamente el precio o prevea medios para determinarlo.
Momento de calcular el precio
3. El precio que se determinará aplicando el artículo 51 es el que se percibe en el momento de celebrarse el contrato. Es el precio que se supone habrían convenido las partes en el momento de celebrar el contrato si hubieran aceptado un precio en esa época. Además, si se ha celebrado un contrato válido, incluso sin especificar el precio, en el artículo se reconoce que el vendedor no podráafirmar más adelante que el precio es el prevaleciente en el momento de la entrega de las mercaderías, si este último es más alto que el que percibía en el momento de celebrarse el contrato.
Artículo 52
[Precio fijado por peso]
Cuando el precio se fije en función del peso de la mercadería, será el peso neto, en caso de duda, el que determine dicho precio.
LEY UNIFORME ANTERIOR
Artículo 58 de la LUCI.
Comentario
El artículo 52 proporciona una norma conveniente para interpretar el contrato. Si las partes no han estipulado expresa o tácitamente otra cosa, el comprador no paga nada por el peso de los materiales de embalaje.
Artículo 53
[Lugar del pago]
1) Si el comprador no está obligado a pagar el precio en ningún otro lugar determinado, deberá pagarlo al vendedor:
a) en el establecimiento del vendedor; o
b) si el pago debe hacerse contra entrega de la mercadería o de documentos, en el lugar en que se efectúe dicha entrega.
2) El vendedor deberá soportar todo aumento de los gastos relativos al pago motivado por un cambio de su establecimiento acaecido después de la celebración del contrato.
LEY UNIFORME ANTERIOR
Artículo 59 de la LUCI.
Comentario
1. El artículo 53 proporciona una norma para determinar el lugar en que se pagará el precio. Debido a la importancia de esta cuestión, en el contrato se incluirán normalmente claúsulas específicas sobre la forma y lugar del pago. En consecuencia, se indica expresamente que la norma del artículo 53 sólo se aplicará «si el comprador no está obligado a pagar en ningún otro lugar determinado».
1. Se logra el mismo resultado con la aplicación del artículo 5. Sin embargo, la reiteración expresa del principio pone de relieve la importancia que habitualmente tendrá en el contrato el lugar donde se paga el precio.
2. Es importante establecer con claridad el lugar del pago cuando se trata de un contrato de compraventa internacional de mercaderías. La existencia de controles de cambio puede hacer que al comprador le convenga pagar en su país, pero también puede interesar al vendedor recibir el pago en su país o en un tercer país, en que pueda disponer libremente de los ingresos de la venta.
3. La presente Convención no regula el grado en que las normas de control de cambios u otras normas de orden público económico pueden modificar la obligación del comprador de pagar al vendedor en una fecha o lugar determinados, o en una forma determinada. En el artículo 50 se enuncia la obligación del comprador de tomar las medidas que sean necesarias para hacer posible el pago del precio. El artículo 65 regula la forma en que el comprador que ha cumplido sus obligaciones puede ser exonerado de la responsabilidad por los daños y perjuicios causados por no haber pagado en la forma convenida a causa de la existencia de normas de control de cambios u otras similares.
2. Para el grado en que el vendedor puede ser exonerado de la obligación de entregar las mercaderías si el comprador no paga en la forma convenida, véanse el párrafo 1) del artículo 54 y los artículos 60, 62, 63 y 64.
Lugar del pago, párrafo 1)
4. El inciso a) del párrafo 1) del artículo 53 establece la norma primordial de que el comprador deberá pagar en el establecimiento del vendedor. Si éste tiene más de un establecimiento, el establecimiento en que habrá de hacerse el pago es aquel «que guarde la relacioón más estrecha con el contrato y su ejecución».
3. Inciso a) del artículo 9. Sin embargo, véase también el párrafo 2) del artículo 53 y el párrafo 6) infra.
5. Si el pago se efectúa contra entrega de las mercaderías o los documentos, en el inciso b) del párrafo 1) del artículo 53 se prevé que se hará en el lugar donde se realice diche entrega. Esta norma se aplicará con más frecuencia en los casos en que el contrato estipule el pago contra documentos.
4. Los documentos a que se refiere el inciso b) del párrafo 1) del artículo 53 son los que debe entregar el vendedor en virtud de los artículos 28 y 32.
La documentación podrá entregarse directamente al comprador, pero con frecuencia se remite a un banco, que representa al comprador en la transacción. La entrega puede tener lugar en el país del comprador, en el país del vendedor, e incluso en un tercer país.
Ejemplo 53A: El contrato de compraventa entre un vendedor que tiene su establecimiento en el Estado X y un comprador con establecimiento en el Estado Y requiere el pago contra entrega de documentación. Los documentos habían de entregarse al Banco del comprador en el Estado Z para la cuenta del comprador. En virtud del inciso b) del párrafo 1) del artículo 53, el comprador deberá pagar el precio en su Banco del Estado Z.
Cambio del establecimiento del vendedor, párrafo 2)
6. Si el vendedor cambia su establecimiento en el que el comprador ha de efectuar el pago después de la celebración del contrato, el comprador efectuará el pago en el nuevo establecimiento del vendedor. Sin embargo, cualquier aumento de gastos relacionados con el pago correrá a cargo del vendedor.
Artículo 54
[Momento del pago; el pago como condición para la entrega; examen de la mercadería antes del pago]
1) El comprador deberá pagar el precio cuando el vendedor, conforme al contrato y a la presente Convención, ponga a su disposición la mercadería o los documentos que permitan disponer de ella. El vendedor podrá hacer que el pago constituya una condición para la entrega de la mercaderías o de los documentos.
2) Si el contrato implica el transporte de la mercadería, el vendedor podrá expedirla estipulando que la mercadería o los documentos que permitan disponer de ella sólo se entregarán al comprador contra el pago del precio.
3) El comprador no estará obligado a pagar el precio mientras no haya tenido la posibilidad de examinar la mercadería, a menos que los procedimientos convenidos por las partes para la entrega o el pago sean incompatibles con tal posibilidad.
LEY UNIFORME ANTERIOR
Artículos 71 y 72 de la LUCI.
Comentario
1. El artículo 54 se refiere al momento en que el comprador efectuará el pago en relación con la ejecución del contrato por el vendedor.
Norma general, párrafo 1)
2. En el párrafo 1) del artículo 54 se reconoce que, sin un acuerdo, el vendedor no está obligado a conceder crédito al comprador. Por lo tanto, la norma general enunciada en el párrafo 1) es que el comprador está obligado a pagar el precio en el momento en que el vendedor haga la mercadería accesible al comprador, colocando la cosa o los documentos que rijan su enajenación a disposición del comprador. Si el comprador no paga en ese momento, el vendedor puede negarse a entregar las mercaderías o los documentos.
3. La inversa de esta norma es que, a menos que se convenga otra cosa, el comprador no está obligado a pagar el precio hasta que el vendedor ponga las mercaderías o los documentos que controlan su enajenación a disposición del comprador. Además, en virtud del párrafo 3) del artículo 54, que se estudia más adelante, el comprador no está obligado a pagar el precio hasta que ha tenido oportunidad de examinar las mercaderías.
Caso en que el contrato implique el transporte de las mercaderías, párrafo 2)
4. El párrafo 2) enuncia una norma específica para aplicar el párrafo 1) cuando el contrato de compraventa implica el transporte de las mercaderías. En ese caso «el vendedor podrá expedirla estipulando que la mercadería o los documentos que permitan disponer de ella sólo se entregarán al comprador contra el pago del precio». Las mercaderías podrán despacharse así a menos que haya una claúsula en el contrato que disponga otra cosa, en especial concediendo crédito.
Pago y examen de las mercaderías, párrafo 3)
5. El párrafo 3) establece la norma general de que el comprador no está obligado a pagar el precio mientras no haya tenido posibilidad de examinar la mercadería. El vendedor está obligado a proporcionar un medio para que el comprador examine la mercadería antes del pago y la entrega.
6. Cuando el contrato de compraventa entraña el transporte de las mercaderías y el vendedor desea ejercer el derecho que le confiere el párrafo 2) del artículo 54 de expedirlas estipulando que ni ellas ni los documentos se entregarán al comprador antes del pago, deberá preservar el derecho del comprador a examinar la mercadería. Como el comprador normalmente la examina en el lugar de destinol, puede exigirse al vendedor que haga un arreglo especial con el transportista para que el comprador tenga acceso a ella en el lugar de destino antes de la entrega de la mercadería o los documentos y pueda examinarla.
1. Párrafo 2) del artículo 36.
7. El comprador pierde el derecho a examinar las mercaderías antes del pago cuando los procedimientos convenidos por las partes para la entrega o el pago sean incompatibles con tal posibilidad. En la presente Convención no se indica qué procedimientos para la entrega o el pago son incompatibles con el derecho del comprador a examinar las mercaderías antes del pago. Sin embargo, el ejemplo más común es el acuerdo en que el precio se pagará contra entrega de los documentos que rijan la enajenación de las mercaderías, hayan llegado o no. El hecho de cotizar un precio cif implica un acuerdo de esta índole.
2. En incoterms, cif, condición B.l se dispone que el comprador deberá «aceptar los documentos cuando se los presente el vendedor, si están de acuerdo con lo estipulado en el contrato de compraventa y pagar el precio convenido».
8. Hay que señalar que, como el comprador pierde el derecho a examinar la mercadería antes del pago del precio sólo si los procedimientos «convenidos entre las partes» para la entrega o el pago son incompatibles con esa posibilidad, no pierde su derecho a inspeccionar las mercaderías antes del pago cuando el contrato estipula que deberá pagar el precio contra entrega de los documentos después de llegada la mercadería como el pago se efectuará una vez llegada, los procedimientos para la entrega o el pago son compatibles con el derecho de examen previo. De manera análoga el comprador no pierde su derecho a examinar la mercadería antes del pago cuando el vendedor ejerce el derecho que le confiere el párrafo 2) del artículo 54 de expedirla estipulando que los documentos que rigen su enajenación sólo se entregarán al comprador contra el pago del precio.
9. El derecho del comprador a examinar la mercadería cuando el contrato de compraventa implica su transporte se ilustra con los ejemplos siguientes:
Ejemplo 54A: El contrato de compraventa estipula un precio (cif). Por lo tanto, se prevé que el pago se hará en la siguiente forma: el vendedor librará una letra de cambio contra el comprador por el monto de la compra, y la remitirá junto con el conocimiento de embarque (y otros documentos enumerados en el contrato) a un banco de la ciudad del comprador, que se encargará de cobrarla. El contrato estipula que el banco sólo entregara el conocimiento de embarque (y los demás documentos) al comprador contra pago de la letra. Como tal procedimiento convenido para el pago requiere que se efectúe en el momento en que se presente la letra, a menudo, cuando la mercadería esta en tránsito, la forma de pago es incompatible con el derecho del comprador a examinarla antes del pago. Por lo tanto, en este caso el comprador no tiene ese derecho.
Ejemplo 54B: En el contrato de compraventa no hay claúsula cif ni estipulación sobre la fecha o lugar del pago. Por lo tanto, según lo dispuesto en el párrafo 2) del artículo 54, el vendedor ha procedido como en el ejemplo 54A. El vendedor libra una letra de cambio contra el comprador por el monto de la compra y la remite junto con el conocimiento de embarque, por conducto de su banco, a un banco de la ciudad del comprador, que se encargará del cobro. El vendedor da instrucciones al Banco cobrador para que no entregue el conocimiento de embarque al comprador hasta que haya pagado la letra. En este ejemplo, la forma de pago, si bien autorizada por el párrafo 3) del artículo 54 no había sido «convenida entre las partes» como requería el párrafo 2) del artículo 54. Por lo tanto, el comprador no pierde su derecho a examinar la mercadería antes de pagar el precio, es decir, antes de pagar la letra. El vendedor tiene la obligación de garantizar al comprador la posibilidad de examinar la mercadería antes del pago.
Ejemplo 54C: El contrato de compraventa estipula el pago del precio contra la presentación de documentos en el lugar de llegada de las mercaderías, pero solamente después de haber llegado. En este caso, los procedimientos para la entrega y el pago expresamente estipulados por las partes no son incompatibles con el derecho del comprador a examinarlas antes del pago, aunque el precio se ha de pagar contra presentación de los documentos.
Artículo 55
[Pago sin requerimiento]
El comprador deberá pagar el precio en la falta fijada, o que pueda determinarse con arreglo al contrato y a la presente Convención, sin necesidad de ninguna clase de requerimiento ni de ninguna otra formalidad por parte del vendedor.
LEY UNIFORME ANTERIOR
Artículo 60 de la LUCI.
Comentario
El artículo 55 tiene por objeto denegar la aplicabilidad de la norma de algunos sistemas jurídicos que estipula que para que la orden de pago sea efectiva el vendedor debe pedirlo formalmente al comprador. En virtud del artículo 55, el comprador deberá pagar el precio en la fecha fijada o determinable de conformidad con el contrato y la presente Convenciónl, lo requiera o no el vendedor.
1. Por ejemplo, la fecha de pago puede establecerse por el uso (artículo 8) o por aplicación de la norma del párrafo 1) del artículo 54.
SECCIÓN II. RECEPCIÓN
Artículo 56
[Obligación de recibir la mercadería]
La obligación del comprador de proceder a la recepción consiste:
a) en realizar todos los actos que razonablemente quepa esperar de él para que el vendedor pueda efectuar la entrega; y
b) en hacerse cargo de la mercadería.
LEY UNIFORME ANTERIOR
Artículo 65 de la LUCI.
Comentario
1. El artículo 56 describe la segunda obligación del comprador establecida en el artículo 49, es decir, la de proceder a la recepción de la mercadería.
2. La obligación del comprador de proceder a la recepción comprende dos elementos. El primero es que debe «realizar todos los actos que razonablemente quepa esperar de él para que el vendedor pueda efectuar la entrega». Por ejemplo, si con arreglo a un contrato de compraventa el comprador debe encargarse del transporte de la mercadería tendrá que concertar los contratos de transporte necesarios para que el vendedor pueda entregarla al primer transportista para que la lleve al comprador.
1. Inciso a) del artículo 29. Véase el párrafo 2) del artículo 30.
3. La obligación del comprador se limita a realizar aquellos «actos que razonablemente quepa esperar de él». No está obligado a «cumplir los actos necesarios para que la entrega de la mercadería sea posible», como era el caso en la LUCI.
2. Artículo 65 de la LUCI.
4. El segundo elemento de la obligación del comprador de proceder a la recepción consiste en su deber de «hacerse cargo de la mercadería». Este aspecto de tal obligación es importante cuando en el contrato se estipula que el vendedor efectuará la entrega poniendo la mercadería a disposición del comprador en un lugar determinado o en el establecimiento del vendedor3. En ese caso, el comprador debe retirar físicamente la mercadería de ese lugar para cumplir su obligación de proceder a la recepción.
3. Incisos b) y c) del artículo 29.
4. Véase la obligación del comprador, en virtud del párrafo 2) del artículo 75, de tomar posesión en nombre del vendedor de las mercaderías despachadas que se han puesto a disposición del comprador en el lugar de destino y sobre las que éste ha ejercido su derecho a rechazarlas.
SECCIÓN III. ACCIONES EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO POR EL COMPRADOR
Artículo 57
[Acciones del vendedor en general; reclamaciones por daños, sin plazo de gracia]
1) Si el comprador no cumple cualquiera de las obligaciones que le imponen el contrato y la presente Convención, el vendedor podrá:
a) ejercer los derechos previstos en los artículos 58 a 61 ;
b) reclamar daños y perjuicios en los casos previstos en los artículos 70 a 73.
2) El vendedor no quedará privado de ningún derecho que pueda tener a reclamar daños y perjuicios aunque ejerza, con arreglo a su derecho, otras acciones.
3) Cuando el vendedor ejerza una acción por incumplimiento del contrato, ni el juez ni el tribunal arbitral podrán conceder al comprador ningún plazo de gracia.
LEY UNIFORME ANTERIOR
Artículos 61 a 64, 66 a 68 y 70 de la LUCI.
Comentario
1. El artículo 57 sirve simultáneamente de índice de los recursos de que dispone el vendedor si el comprador no cumple cualquiera de sus obligaciones en virtud del contrato y de la presente Convención, y como fuente del derecho del vendedor a solicitar indemnizacion por daños y perjuicios. El artículo 57 puede compararse con el artículo 41 respecto de los recursos a disposición del comprador.
2. El inciso a) del párrafo 1) del artículo 57 dispone que en caso de incumplimiento por el comprador, el vendedor podrá «ejercer los derechos previstos en los artículos 58 a 61». Aunque las disposiciones sobre los recursos a disposición del vendedor de los artículos 58 a 61están redactadas en términos comparables con las disposiciones sobre los recursos a disposición del comprador en los artículos 42 a 48, son menos complicadas. Esto se debe a que el comprador sólo tiene dos obligaciones principales: pagar el precio y proceder a la recepción, mientras que las obligaciones del vendedor son más complejas. En consecuencia, el vendedor no puede valerse, como el comprador, de los siguientes recursos: reducción del precio por falta de conformidad de la mercadería (artículo 46), derecho a ejercer parcialmente sus recursos en caso de entrega parcial de la mercadería (artículo 47) y derecho a rechazar la entrega si se efectua antes de la fecha fijada o en cantidad mayor que la prevista (artículo 48).
1. Sin embargo, el párrafo 1) del artículo 64 permite que el vendedor declare resuelto el contrato respecto de una prestación, cuando el incumplimiento por parte del comprador en una prestación equivale a un incumplimiento esencial de esa prestación.
3. El inciso b) del párrafo 1) del artículo 57 dispone que el vendedor puede «reclamar daños y perjuicios en los casos previstos en los artículos 70 a 73» … «si el comprador no cumple cualquiera de las obligaciones que le imponen el contrato de la presente Convención». Para poder reclamar una indemnización por daños y perjuicios no es necesario demostrar la falta de buena fe o la violación de una promesa expresa, como sucede en algunos sistemas jurídicos. Los daños y perjuicios proceden en caso de pérdida resultante de cualquier incumplimiento objetivo de sus obligaciones por el comprador. Los artículos 70 a 73, a que se refiere el inciso b) del párrafo 1) del artículo 57, no prevén las condiciones sustantivas para una demanda por daños y perjuicios, sino las normas para calcular su cuantía.
4. La adopción de un sistema único consolidado de recursos en caso de incumplimiento del contrato por el comprador ofrece varias ventajas importantes. Primero, todas las obligaciones del comprador figuran en un sólo lugar, evitándose las confusiones originadas por las complejidades propias de repetidas disposiciones sobre los recursos. Así se comprenden mejor las normas que rigen las obligaciones del comprador, disposiciones de sumo interés para los comerciantes. Segundo, una serie única de recursos disminuye los problemas de clasíficación y tercero, se reduce la necesidad de complejas referencias cruzadas.
5. El párrafo 2) establece que la parte que ha ejercido algunos de los recursos a que tiene derecho de conformidad con el contrato o con la presente Convención no queda privado del derecho a reclamar los daños y perjuicios que pudiera haber sufrido.
6. En el párrafo 3) se estipula que si el vendedor ejerce una acción por incumplimiento de contrato, ni el juez ni el tribunal arbitral podrán demorar la acción concediendo un plazo de gracia al comprador antes, simultáneamente o después de que el vendedor haya recurrido a esa acción. Los motivos de esta claúsula se discuten en los párrafos 3) a 5) del artículo 43, y tales disposiciones parecen convenientes en el comercio internacional.
Artículo 58
[Derecho del vendedor a exigir el cumplimiento de las obligaciones]
El vendedor podrá exigir del comprador que pague el precio, reciba la mercadería o cumpla las demás obligaciones que le corresponde, a menos que el vendedor haya ejercido una acción incompatible con esa exigencia.
LEY UNIFORME ANTERIOR
Artículo 61 y párrafo 1) del artículo 62 de la LUCI.
Comentario
1. El artículo 58 describe el derecho del vendedor a exigir al comprador que cumpla las obligaciones que ha contraído en virtud del contrato y de las disposiciones de la presente Convención.
No pago del precio, párrafo 1)
2. En este artículo se reconoce que el principal interés del vendedor es que el comprador pague el precio cuando corresponde. En consecuencia, si tiene que pagarlo en el momento o plazo estipulado en los artículos 54 y 55 y no lo hace, el presente artículo autoriza al vendedor a exigir al comprador que pague.
3 El artículo 58 difiere de la legislación de algunos países en que las acciones a que puede recurrir el vendedor respecto del precio son limitadas. En dichos países, si bien el comprador puede tener una obligación sustantiva de pagar en virtud del contrato, el principio general consiste en que el vendedor deberá realizar un esfuerzo razonable para revender las mercaderías a un tercero y resarcirse de los daños y perjuicios debidos a cualquier diferencia entre el precio fijado en el contrato y el precio que ha recibido en la transacción sustitutiva. El vendedor puede recuperar el precio si la reventa a terceros no es razonablemente posible.
4. Sin embargo, de conformidad con el artículo 58, cuando el comprador tiene una obligación sustantiva de pagar el precio en virtud de los artículos 54 y 55, el vendedor dispone de una acción para requerirle que lo haga.
1. Respecto de la relación entre el principio de la reduccion de la pérdida y el derecho a exigir el pago del precio, véase el párrafo 3) del Comentario al artículo 73.
5. Hay que señalar el estilo en que han sido redactados el artículo 58 en particular y la seccion III en general sobre los recursos del comprador. En este punto el estilo se ajusta a la opinión prevaleciente en muchos sistemas jurídicos de que un texto legislativo sobre el derecho de compraventa rige los derechos y obligaciones entre las partes y no es un conjunto de directrices dirigidas a un tribunal. En otros sistemas jurídicos, los recursos de que dispone una parte como resultado del incumplimiento de la otra se reflejan en el derecho de la parte perjudicada a obtener el fallo de un tribunal que le otorgue la compensación solicitada.
2. Véanse los ejemplos de la nota a pie de pagina 1 del párrafo 8) del Comentario al artículo 42.
No obstante, estos dos estilos de redacción legislativa están orientados a lograr el mismo resultado. Por lo tanto, cuando el artículo 58 estipula que «el vendedor podrá exigir del comprador que pague el precio, reciba la mercadería o cumpla las demás obligaciones que le corresponde», prevé que, si el comprador no lo hace, el tribunal ordenará ese cumplimiento y ejecutará esa orden por los medios de que disponga conforme a su derecho procesal.
6. Si bien el vendedor tiene el derecho a recurrir a un tribunal ordinario o arbitral para que imponga la obligación del comprador de pagar el precio, recibir la mercadería o cumplir las demás obligaciones que le corresponden, el artículo 26 limita algo ese derecho. Si el tribunal no pudiese ordenar la ejecución en especie conforme a su propio derecho respecto de contratos de compraventa similares no regidos por la presente Convención, no se le exige que dicte ese fallo en un caso comprendido, aunque el vendedor tenga derecho a requerir que el comprador cumpla con arreglo al artículo 58. Sin embargo, si el tribunal puede dictar dicho fallo conforme a su propio derecho, que lo haga, si se reunen los criterios fijados en el artículo 58.
7. El vendedor puede exigir el cumplimiento conforme a este artículo y también demandar por los daños y perjuicios. En especial, cuando el incumplimiento por el comprador de alguna de sus obligaciones consista en la demora en el pago del precio, la indemnización por daños y perjuicios al vendedor incluirá normalmente los intereses del incumplimiento de otras obligaciones
8. El artículo 58 autoriza al vendedor a exigir al comprador que «reciba la mercadería o cumpla las demás obligaciones que le corres ponde»3 .
3. La obligación de «proceder a la recepción» se menciona específicamente porque es la segunda de las dos obligaciones del comprador establecida en el artículo 49. La definición de la obligación de proceder a la recepción figura en le artículo 56.
9. En algunos casos, el vendedor puede estar facultado o requerido para actuar cuando el comprador no lo ha hecho, o incluso puede requerírsele para que lo haga. El artículo 61 establece que en el caso de una venta según especificación, si el comprador no se atiene a las especificaciones requeridas en la fecha requerida o dentro de un plazo razonable, después de recibida una solicitud del vendedor, este podrá efectuar por sí mismo la especificación. De manera similar, si en el contrato se exige al comprador que designe un buque en que deberá embarcarse la mercadería y no lo hace en el tiempo apropiado, el artículo 73, que establece que la parte que invoca el incumplimiento del contrato adoptará las medidas que sean razonables en las circunstancias del caso para disminuir las pérdidas, podrá autorizar al vendedor a designar el buque a fin de minimizar las pérdidas del comprador.
Actos incompatibles del comprador
10. El artículo 58 también dispone que para que el vendedor pueda ejercer el derecho a exigir el cumplimiento del contrato no debe haber actuado de forma incompatible con tal derecho; por ejemplo, resolviendo el contrato en virtud del artículo 60.
Artículo 59
[Fijación de plazo suplementario para cumplimiento de las obligaciones]
1) El vendedor podrá fijar un plazo suplementario de duración razonable para que el comprador cumpla sus obligaciones.
2) A menos que el vendedor haya recibido notificación del comprador de que éste no ejecutará el contrato en el plazo fijado conforme a lo previsto en el párrafo anterior, el vendedor no podrá, durante ese plazo, ejercer acción alguna por incumplimiento del contrato. Sin embargo, el vendedor no perderá por ello ningún derecho que pueda tener a reclamar daños y perjuicios por demora en la ejecución.
LEY UNIFORME ANTERIOR
Párrafo 2) del artículo 66 de la LUCI.
Comentario
1. En el artículo 59 se establece el derecho del vendedor a fijar un plazo suplementario de duración razonable para que el comprador cumpla sus obligaciones, y especifica una de las consecuencias de la fijación de tal plazo.
Fijación de perfodo suplementario, párrafo 1)
2. El artículo 59 complementa el artículo 58, que establece el derecho del vendedor a exigir el cumplimiento del contrato al comprador y que prevé la asistencia de un tribunal ordinario o arbitral para hacer efectivo ese derecho. Si el comprador demora el cumplimiento del contrato, el procedimiento judicial de ejecución podrá requerir más tiempo del que dispone el vendedor. Este caso puede darse sobre todo si el incumplimiento del comprador consiste en demorar la expedición de los documentos que aseguran el pago; por ejemplo, una carta de crédito o una garantía bancaria, o la obtención de un permiso de importación de la mercadería o su pago en divisas de circulación restringida. Entonces, al vendedor quizá le convendría resolver el contrato y efectuar una venta sustitutiva a un comprador distinto. No obstante, es posible que en ese momento no se sepa con certeza si la demora del comprador constituye un incumplimiento esencial en virtud del inciso a) del párrafo 1) del artículo 60.
3. En los distintos sistemas jurídicos pueden adoptarse actitudes diferentes hacia el derecho del vendedor a declarar resuelto el contrato por no haber cumplido el comprador la obligación de pagar el precio o de cumplir sus otras obligaciones en la fecha fijada. En algunos de esos sistemas, el incumplimiento de sus obligaciones por el comprador en la fecha del contrato suele autorizar al vendedor a resolverlo. Sin embargo, en un caso determinado, el tribunal ordinario o arbitral puede decidir que el vendedor no podrá resolver el contrato en ese momento, porque el incumplimiento del contrato en su fecha no es lo suficientemente serio o porque el vendedor ha hecho dejación de su derecho a una pronta ejecución. En otros sistemas jurídicos, el comprador puede solicitar un plazo de gracia al tribunal ordinario o arbitral, por el que se establece en realidad una nueva fecha de ejecución.
1. Párrafo 3) del artículo 57. Además, véase el párrafo 5) infra.
En algunos otros sitemas jurídicos, la norma general es que la ejecución con retraso no autoriza al vendedor a dar por resuelto el contrato, a menos que en él se estipule tal recurso o a menos que después del incumplimiento por el comprador, el vendedor haya fijado específicamente un plazo dentro del cuál el comprador tiene que cumplir sus obligaciones .
4. En la presente Convención se rechaza específicamente la idea de que en un contrato comercial de compraventa de mercaderías, el vendedor podrá por regla general dar por resuelto el contrato una vez que ha pasado la fecha de ejecución y el comprador no ha cumplido una o varias de sus obligaciones. En estas circunstancias, el vendedor puede proceder así únicamente si el incumplimiento en la fecha del contrato le origina perjuicios sustanciales y el comprador previó o tenía motivos para prever ese resultado.
2. Artículo 23, que define «el incumplimiento esencial», e inciso a) del párrafo 1) del artículo 60, que autoriza al vendedor a declarar resuelto el contrato por incumplimiento esencial.
5. Como consecuencia de esta norma de la presente Convención, no hay motivos para autorizar al comprador a que solicite de un tribunal un plazo de gracia, como se permite en algunos sistemas jurídicos. Además, el procedimiento de autorizar tal solicitud resulta especialmente inadecuado en el comercio internacional, sobre todo porque así se expondría a las partes a un criterio discrecional muy amplio del juez, que por lo general tendría la misma nacionalidad que una de las partes. En consecuencia, el párrafo 3) del artículo 57 establece que «Cuando el vendedor ejerza una acción por incumplimiento de contrato, ni el juez ni el tribunal arbitral podrán conceder al comprador ningún plazo de gracia».
6. Si bien el vendedor puede dar por resuelto el contrato en cualquier caso en que la demora en el cumplimiento constituya un incumplimiento esencial, no siempre representa una solución satisfactoria para él. Una vez que el comprador se demora en el cumplimiento, el vendedor puede abrigar dudas legítimas de que el comprador podrá cumplir sus obligaciones para la época en que ese cumplimiento resultará esencial para el vendedor. Esta situación es análoga a los problemas que plantea el incumplimiento previsible, que se examina en los artículos 62, 63 y 64. Además, en la mayoría de los contratos de com praventa de mercaderías es algo impreciso el momento en que el perjuicio para el vendedor será lo suficientemente grande para constituir incumplimiento esencial. Por lo tanto, en el párrafo 1) del artículo 59 se autoriza al vendedor a fijar un plazo suplementario de duración razonable para que el comprador cumpla sus obligaciones. Sin embargo, en el inciso b) del párrafo 1) del artículo 60 se autoriza al vendedor a declarar resuelto el contrato únicamente si el comprador no ha cumplido su obligación de pagar el precio, no se ha hecho cargo de la mercadería o ha declarado que no lo hará dentro del plazo suplementario.
3. Respecto de la obligación del comprador de pagar el precio, véase el artículo 50 y el Comentario al mismo.
4. Respecto de la obligación del comprador de hacerse cargo de la mercadería, véase el artículo 56 y el Comentario al mismo.
7. El procedimiento que se autoriza en el párrafo 1) del artículo 59 de fijar un plazo suplementario pasado el cuál el vendedor podrá dar por resuelto el contrato si el comprador no ha cumplido su obligación de pagar el precio o hacerse cargo de la mercadería encierra el peligro de que el vendedor puede convertir un retraso sin consecuencias, que no justificaría declarar resuelto del contrato por incumplimiento esencial, de conformidad con el inciso a) del párrafo 1) del artículo 60, en base para dar por resuelto el contrato en virtud del inciso b) del párrafo 1) del artículo 60. Por lo tanto, en el párrafo 1) del artículo 59 se indica que el plazo suplementario debe ser «de duración razonable». Tal plazo puede fijarse especificando la fecha en que debe cumplirse el contrato (por ejemplo, el 30 de septiembre) o el plazo en sí (por ejemplo, dentro de un mes a contar de hoy). El requerimiento general por el vendedor para que el comprador cumpla, «cumpla pronto», etc.» no representa «fijar» un plazo, de conformidad con el párrafo 1) del artículo 59.
8. Hay que señalar que si bien el procedimiento previsto en el párrafo 1) del artículo 59 tiene cierto parecido con el procedimiento «Nachfrist» de Alemania y la «mise un demeure» de Francia, en su forma actual no corresponde ni a uno ni a otro. En especial, el procedimiento previsto en el párrafo 1) del artículo 59 no es obligatorio y no se necesita utilizarlo para declarar el contrato resuelto si la demora en el cumplimiento equivale a incumplimiento esencial.
Otras acciones del vendedor, párrafo 2)
9. Para proteger al comprador, que puede estar preparándose para cumplir el contrato como ha solicitado el vendedor, quizá con grandes gastos, durante el plazo suplementario de duración razonable el vendedor no podrá recurrir a ninguna acción por incumplimiento de contrato, a menos que el comprador le haya notificado que no atenderá la solicitud. Una vez que haya expirado el plazo suplementario sin cumplimiento por parte del comprador, el vendedor no sólo podrá declarar resuelto el contrato, de conformidad con el inciso b) del párrafo 1) del artículo 60, sino también recurrir a cualquier otra acción a su disposición.
10. En particular, el vendedor podrá reclamar los daños y perjuicios que pudiera haberle originado el retraso en el cumplimiento. Estos daños y perjuicios pueden producirse incluso si el comprador ha cumplido sus obligaciones dentro del plazo suplementario fijado por el vendedor de la Conferencia.
Artículo 60
[Derecho del vendedor a declarar resuelto el contrato]
1) El vendedor podrá declarar resuelto el contrato:
a) si el incumplimiento por el comprador de cualquiera de las obligaciones que le imponen el contrato y la presente Convención constituye un incumplimiento esencial del contrato; o
b) si el comprador no ha cumplido su obligación de pagar el precio o no se ha hecho cargo de la mercadería dentro del plazo suplementario fijado por el vendedor conforme al párrafo 1) del artículo 59, o si ha declarado que no lo hará dentro del plazo así fijado.
2) Sin embargo, en los casos en que el comprador haya pagado el precio, el vendedor perderá su derecho a declarar resuelto el contrato si no lo ha hecho:
a) respecto de la ejecución tardía por el comprador, antes de que el vendedor tenga noticia de que se ha efectuado la ejecución; o
b) respecto de cualquier incumplimiento distinto de la ejecución tardía, dentro de un plazo razonable a partir de la fecha en que el vendedor tuvo o debió haber tenido conocimiento de tal incumplimiento, o dentro de un plazo razonable después de expirado el plazo suplementario fijado por el vendedor conforme al párrafo 1) del artículo 59 o después de que el comprador haya declarado que no cumplirá sus obligaciones dentro de ese plazo suplementario.
LEY UNIFORME ANTERIOR
Párrafo 2) del artículo 61 y artículos 62, 66 y 70 de la LUCI.
Comentario
1. El artículo 60 describe el derecho del vendedor a declarar resuelto el contrato. El derecho del comprador a declarar resuelto el contrato se establece en el artículo 45.
Declaración de resolución
2. El contrato sólo se declara resuelto por incumplimiento del comprador si «el vendedor … declara resuelto el contrato». Esta disposición restringe la norma establecida en los artículos 61 y 62 de la LUCI, que prevé la resolución automática o ipso facto en determinadas circunstancias, además de la resolución por declaración del vendedor. La resolución automática o ipso facto se suprimió del sistema de acciones previsto en la presente Convención porque origina gran incertidumbre sobre si el contrato sigue en vigor o queda resuelto ipso facto. Con arreglo al artículo 60 de la presente Convención, el contrato sigue en vigor a menos que el vendedor lo haya declarado explícitamente resuelto. Desde luego, todavía puede haber incertidumbre sobre si se han satisfecho las condiciones que autorizan al comprador a declarar resuelto el contrato.
3. El artículo 24 dispone que «la declaración de resolución del contrato sólo surtirá efectos cuando se notifique a la otra parte». El artículo 25 regula las consecuencias de que la notificación de resolución no llegue o no llegue a tiempo, o de que su contenido haya sido transmitido de manera inexacta.
Incumplimiento esencial, inciso a) del párrafo 1)
4. La situación típica en que el vendedor puede declarar resuelto el contrato se da cuando el incumplimiento por el comprador de algunas de sus obligaciones constituye un incumplimiento esencial. El concepto de incumplimiento esencial se define en el artículo 23.
5. Si ha habido incumplimiento esencial del contrato, el vendedor tiene inmediatamente derecho a declararlo resuelto y no necesita enviar previamente al comprador notificación de esa intención. Sin embargo, es discutible con cuánta frecuencia la falta de pago o de hacerse cargo de la mercadería o de cumplir sus demás obligaciones por el comprador en virtud del contrato o de las disposiciones de la presente Convención constituyen inmediatamente incumplimiento esencial, si no se ejecutan en la fecha correspondiente; parece ser que en la mayoría de los casos, el incumplimiento por parte del comprador sólo es esencial, según la definición del artículo 23, cuando ha transcurrido cierto tiempo.
Demora del comprador en la ejecución, inciso b) del párrafo 1)
6. El inciso b) del párrafo 1) faculta además al vendedor a declarar resuelto el contrato en un caso restringido. Si el comprador no ha pagado el precio o no se ha hecho cargo de la mercadería y el vendedor le pide que lo haga en virtud del artículo 59, el vendedor podrá dar por resuelto el contrato «si el comprador no ha cumplido su obligación de pagar el precio o no se ha hecho cargo de la mercadería dentro del plazo suplementario fijado por el vendedor conforme al párrafo 1) del artículo 59, o si ha declarado que no lo hará dentro del plazo así fijado».
7. La obligación del comprador de pagar el precio incluye la adopción de medidas y el cumplimiento de formalidades que pudieran requerirse con arreglo al contrato o cualesquiera leyes o reglamentos para que se pueda efectuar ese pago, tal como el registro del contrato en un organismo oficial o en un banco, la compra de las divisas requeridas, etc., así como la solicitud de una carta de crédito o de una garantía bancaria para facilitar el pago del precio.
1. Artículo 50 y el Comentario al mismo.
En consecuencia, si el comprador no adopta ninguna de estas medidas dentro del plazo suplementario fijado por el vendedor de conformidad con el artículo 59, el vendedor quedará facultado para declarar el contrato resuelto en virtud del inciso b) del párrafo 1) del artículo 60. El vendedor no tendrá que recurrir a los procedimientos del inciso a) del párrafo 1 ) del artículo 60, sobre incumplimiento esencial, o del artículo 63, sobre incumplimiento previsible.
Pérdida o suspensión del derecho a declarar resuelto el contrato, párrafo 2
8. El párrafo 2) del artículo 60 estipula que cuando el comprador haya pagado el precio, el vendedor perderá el derecho a declarar resuelto el contrato si no hace tal declaración dentro de un plazo especificado. El vendedor no pierde el derecho a declarar resuelto el contrato hasta que se ha pagado la totalidad del precio.
9. Si el incumplimiento esencial en que se apoya el vendedor para declarar resuelto el contrato es el cumplimiento tardío de una obligación, el inciso a) del párrafo 2) establece que una vez que el precio ha sido pagado, el vendedor pierde el derecho a declarar el contrato resuelto en el momento en que conoce que se ha cumplido la obligación. Como el cumplimiento tardío se referirá en la mayoría de los casos al pago del precio, el vendedor perderá en la mayoría de los casos el derecho a declarar el contrato resuelto, en virtud del inciso a) del párrafo 1) del artículo 60, en el momento en que sepa que el precio ha sido pagado.
10. Si el comprador ha pagado el precio, pero existe un incumplimiento esencial del contrato respecto de alguna obligación distinta que la ejecución tardía por el comprador, en el inciso b) del párrafo 2) se prevé que el vendedor pierde el derecho a declarar resuelto el contrato si no lo hace dentro de un plazo razonable después de conocer el incumplimiento o de haberlo debido conocer.
11. El inciso b) del párrafo 2) del artículo 60 también puede anular el derecho del vendedor a declarar resuelto el contrato en los casos en que éste fija un plazo suplementario para la ejecución, en virtud del párrafo 1) del artículo 59. Si el comprador cumple después de transcurrido el plazo suplementario fijado de conformidad con el párrafo 1) del artículo 59 o si cumple después de haber declarado que no cumpliría sus obligaciones dentro de ese plazo suplementario, el vendedor pierde el derecho a dar por resuelto el contrato si no lo hace dentro de un plazo razonable después de expirado el plazo suplementario o dentro de un plazo razonable después de que el comprador ha declarado que no cumplirá sus obligaciones dentro de ese plazo suplementario.
12. Como el vendedor no pierde su derecho a declarar resuelto el contrato de conformidad con el párrafo 2) del artículo 60 hasta que se ha pagado el precio total, según esta disposición todas las entregas de un contrato a plazos deben cumplirse antes de que el vendedor pierda el derecho a declarar resuelto el contrato. Sin embargo, según el párrafo 2) del artículo 64, el derecho del vendedor a declarar resuelto el contrato respecto de entregas futuras deberá ejercerse «dentro de un plazo razonable» posterior al incumplimiento del comprador que justifique la declaración de resolución.
Derecho a declarar resuelto el contrato antes de la fecha fijada para su ejecución
13. En cuanto al derecho del vendedor a declarar resuelto el contrato antes de la fecha de ejecución, Véanse los artículos 63 y 64 y los Comentarios a los mismos.
Efectos de la resolución
14. Los efectos de la resolución por el vendedor se describen en los artículos 66 y 69. La consecuencia más importante de la resolución para el vendedor es que ya no está obligado a entregar las mercaderías y puede reclamar su devolución si ya han sido entregadas.
15. La resolución del contrato no extingue la obligación del comprador de pagar los daños causados por su incumplimiento del contrato ni las disposiciones incluidas en el para el arreglo de controversias.
2. Párrafo 1) del artículo 66.
Tal disposición es importante porque en muchos sistemas jurídicos la resolución del contrato elimina todos los derechos y obligaciones nacidos de la existencia del mismo. Desde esta perspectiva, una vez resuelto el contrato no pueden reclamarse daños por su incumplimiento y las claúsulas del contrato relativas al arreglo de controversias, que habitualmente son claúsulas de arbitraje, se extinguen con el riesgo del contrato.
Artículo 61
[Especificación por el vendedor]
1) Si corresponde al comprador, según el contrato, especificar la forma, las dimensiones u otras carácteristicas de la mercadería y no prepara tal especificación, ya sean en la fecha convenida, ya dentro de un plazo razonable después de haber recibido una petición del vendedor, este podrá sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que le puedan corresponder, preparar la especificación el mismo de acuerdo con las necesidades del comprador que puedan serle conocidas.
2) Si el vendedor prepara la especificación el mismo, deberá informar de los detalles de ésta al comprador y fijar un plazo razonable para que éste pueda preparar una especificación diferente. Si el comprador no se prevale de esta posibilidad después de recibida la comunicación, la especificación preparada por el vendedor tendrá carácter obligatorio.
LEY UNIFORME ANTERIOR
Artículo 67 de la LUCI.
Comentario
1. El artículo 61 describe los derechos del vendedor cuando el comprador no especifica algún aspecto o calidad de las mercaderías pedidas para la fecha en que estaba obligado a hacerlo.
2. Sucede con frecuencia que el comprador desea contratar la compra de la mercadería, aunque en ese momento aún no ha decidido alguna característica de la cosa pedida. Por ejemplo, el 1º de abril el comprador puede encargar 1.000 pares de zapatos a cierto precio para ser entregados el 1º de octubre o antes. El contrato puede estipular también que el comprador debe especificar los estilos y tamaños al vendedor antes del 1º de septiembre, o que el comprador tiene el derecho, pero no obligación, de hacer la especificación. El vendedor puede ser un comerciante que tome la cantidad que ha de entregar de sus existencias o puede ser un fabricante que, con posterioridad a la notificación, fabrique las mercaderías con arreglo a las especificaciónes del comprador.
3. Incluso en los casos en que el comprador esté obligado a hacer la especificación, puede no hacerlo para la fecha requerida, antes del 1º de septiembre en este ejemplo, bien por descuido o porque preferiría no recibir los 1.000 pares de zapatos. Si ahora no desea recibir los zapatos, se deberá habitualmente a que los cambios ocurridos en las condiciones del negocio han hecho menos necesarios los 1.000 pares de zapatos o a que ha bajado el precio y puede comprarlos más baratos en otra parte.
Recursos del vendedor, párrafo 1)
4. En el artículo 61 se rechaza toda sugerencia de que el contrato no se celebra hasta que el comprador haya notificado al vendedor la especificación o de que la notificación de la especificación por parte del comprador es una condición del derecho del vendedor a entregar la mercadería y exigir el pago del precio.
5. El párrafo 1) del artículo 61 autoriza al vendedor, a su elección, a preparar la especificación por sí mismo o a ejercer cualquier otro derecho que le pueda corresponder en virtud del contrato y de la presente Convención por el incumplimiento del comprador. Desde luego, si el comprador no prepara la especificación este hecho solamente constituirá un incumplimiento del contrato si estaba obligado a hacerlo, pero no si sólo estaba autorizado a hacerlo.
6. Si el hecho de que el comprador no prepare la especificación constituye un incumplimiento del contrato, el vendedor podría utilizar sus recursos por ese incumplimiento, en lugar de preparar por sí mismo la especificación según el artículo 61 o además de prepararla. En consecuencia, el vendedor podría: 1) demandar por daños con arreglo al inciso b) del párrafo 1) del artículo 57; 2) si el hecho de que el comprador no ha preparado la especificación requerida constituye um incumplimiento esencial del contrato, declararlo resuelto en virtud del inciso a) del párrafo 1) del artículo 60 y reclamar los daños que hubiere sufridol, o 3) fijar un plazo suplementario de duración razonable para que el comprador cumpla su obligación con arreglo al párrafo 1) del artículo 59. Si de conformidad con el artículo 59 el vendedor fija tal plazo suplementario para que el comprador cumpla su obligación y este no lo hace dentro de ese plazo, el vendedor podría resolver el contrato con arreglo al inciso b) del párrafo 1) del artículo 60 y demandar por daños, aunque el hecho de que el comprador no haya preparado la especificación no constituya un incumplimiento esencial del contrato.
1. El párrafo 1) del artículo 66 preserva el derecho de demandar por daños aunque se haya resuelto el contrato.
7. Si el vendedor decide ejercer su derecho a preparar por sí mismo la especificación con arreglo al párrafo 1) del artículo 61, puede hacerlo inmediatamente una vez pasada la fecha convenida en el contrato para que el comprador preparara la especificación. El vendedor también puede pedir al comprador que prepare la especificación, en cuyo caso debe aguardar un plazo razonable hasta que el comprador haya recibido su petición antes de preparar por sí mismo la especificación.
2. Hay que señalar que la petición de especificación en este caso es con arreglo al párrafo 1) del artículo 61 y no con arreglo al artículo 59, como se examinó en el párrafo 6) supra.
Notificación al comprador, párrafo 2)
8. El artículo 61 impone tres obligaciones al vendedor que piensa preparar la especificación por sí mismo: según el párrafo 1), deberá preparar la especificación «de acuerdo con las necesidades del comprador que pueden serle conocidas» y según el párrafo 2) «deberá informar de los detalles de ésta al comprador y fijar un plazo razonable para que éste pueda preparar una especificación diferente».
9. Si el vendedor no prepara la especificación de conformidad con las necesidades del comprador ni le informa acerca de la especificación y de sus detalles, tal especificación no tendrá carácter obligatorio para el comprador. Si el vendedor no fija un plazo razonable para que el comprador prepare una especificación diferente el comprador tendrá derecho, sin embargo, a ese plazo para hacer tal especificación.
10. Aunque se pide al vendedor que fije un plazo en la comunicacion que envía al comprador para informarle sobre la especificación, la «duración razonable» del plazo se mide desde el momento en que el comprador recibe la comunicación. Si el comprador no la recibe nunca, no tiene carácter obligatorio para él.
3. El requisito de que el comprador deba haber recibido la especificación del vendedor hace que el remitente de la comunicación corra el riesgo de la transmisión y, por lo tanto, invierte la norma general contenida en el artículo 25.
11. Dentro de un plazo razonable después de recibir la especificación, el comprador deberá preparar otra nueva, o la especificación preparada por el vendedor adquirirá carácter obligatorio.
